«ΝΟΒΑΛ ΠΡΟΠΕΡΤΥ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΕΠΕΝΔΥΣΕΩΝ ΣΕ ΑΚΙΝΗΤΗ ΠΕΡΙΟΥΣΙΑ»
Ενημερωτικό Δελτίο Δημόσιας Προσφοράς Μετοχών
Σημαντική Γνωστοποίηση
Το παρόν ενημερωτικό δελτίο της ανώνυμης εταιρείας με την επωνυμία «ΝΟΒΑΛ ΠΡΟΠΕΡΤΥ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΕΠΕΝΔΥΣΕΩΝ ΣΕ ΑΚΙΝΗΤΗ ΠΕΡΙΟΥΣΙΑ» (εφεξής η «Εκδότρια») εγκρίθηκε από το Διοικητικό Συμβούλιο της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς την 22.05.2024 (εφεξής το «Ενημερωτικό Δελτίο») και αφορά τη δημόσια προσφορά στην Ελλάδα (εφεξής η «Δημόσια Προσφορά») έως 17.388.025 νέων κοινών, άυλων, ονομαστικών, με δικαίωμα ψήφου μετοχών ονομαστικής αξίας €2,50 εκάστη της Εκδότριας που θα εκδοθούν στο πλαίσιο της αύξησης του μετοχικού κεφαλαίου με καταβολή μετρητών και κατάργηση του δικαιώματος προτίμησης των υφιστάμενων μετόχων (εφεξής οι «Νέες Μετοχές»), με δυνατότητα μερικής κάλυψης, δυνάμει της από 17.05.2024 απόφασης του Διοικητικού Συμβουλίου της Εκδότριας, με βάση την εξουσία που του παρασχέθηκε από την Έκτακτη Αυτόκλητη Γενική Συνέλευση των μετόχων της Εκδότριας της 04.09.2023.
Μετά την ολοκλήρωση της Δημόσιας Προσφοράς, το μετοχικό κεφάλαιο της Εκδότριας θα προσαρμοσθεί περαιτέρω βάσει της μετατροπής των κοινών και υπό όρους υποχρεωτικώς μετατρέψιμων ονομαστικών ομολογιών (εφεξής η «Μετατροπή») που εκδόθηκαν δυνάμει του κοινού και υπό όρους υποχρεωτικώς μετατρέψιμου ομολογιακού δανείου (εφεξής το «ΜΟΔ»), σύμφωνα με τις διατάξεις του Ν. 4548/2018 και του Ν. 3156/2003, το πρόγραμμα του οποίου η Εκδότρια υπέγραψε την 05.10.2023, δυνάμει της από 04.09.2023 απόφασης της Έκτακτης Αυτόκλητης Γενικής Συνέλευσης των μετόχων της και της από, κατ’ εξουσιοδότηση αυτής, 06.09.2023 απόφασης του Διοικητικού της Συμβουλίου, με το ανεξόφλητο ποσό του οποίου, κατά την ημερομηνία του Ενημερωτικού Δελτίου, να ανέρχεται σε 10.050 εκατ. ευρώ το οποίο καλύφθηκε εξ ολοκλήρου από την Ευρωπαϊκή Τράπεζα Ανασυγκρότησης και Ανάπτυξης (εφεξής η «EBRD»). Η Μετατροπή θα πραγματοποιηθεί με την έκδοση 1.576.769 νέων κοινών, άυλων, ονομαστικών, με δικαίωμα ψήφου μετοχών ονομαστικής αξίας €2,50 εκάστη, σύμφωνα με τους όρους του ΜΟΔ και υπό την παραδοχή της πλήρους κάλυψης της αύξησης του μετοχικού κεφαλαίου (εφεξής οι «Εκ Μετατροπής Μετοχές»), οι οποίες θα αναληφθούν στο σύνολό τους από την EBRD και δεν αποτελούν αντικείμενο της Δημόσιας Προσφοράς. Σημειώνεται ότι το Ενημερωτικό Δελτίο δεν αφορά στη Μετατροπή ούτε στην έκδοση και διάθεση των μετοχών της Εκδότριας ως αποτέλεσμα της Μετατροπής.
Επιπρόσθετα, εκτός της Δημόσιας Προσφοράς στην Ελλάδα, το Ενημερωτικό Δελτίο αφορά στην εισαγωγή του συνόλου των μετοχών της Εκδότριας (υφιστάμενες, Νέες Μετοχές και Εκ Μετατροπής Μετοχές) (εφεξής οι «Μετοχές») στη Ρυθμιζόμενη Αγορά του Χρηματιστηρίου Αθηνών, δυνάμει της από 04.09.2023 απόφασης της Έκτακτης Αυτόκλητης Γενικής Συνέλευσης των μετόχων της Εκδότριας.
Το Ενημερωτικό Δελτίο έχει εγκριθεί από το Διοικητικό Συμβούλιο της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς, μόνον όσον αφορά στην κάλυψη των αναγκών πληροφόρησης του επενδυτικού κοινού, όπως αυτές καθορίζονται από τις διατάξεις του Κανονισμού (ΕΕ) 2017/1129, των κατ’ εξουσιοδότηση Κανονισμών (ΕΕ) 2019/979 και 2019/980 της Ευρωπαϊκής Επιτροπής και του Ν. 4706/2020, όπως ισχύουν. Η εν λόγω έγκριση δεν θα πρέπει να θεωρείται ως ευνοϊκή γνώμη για την Εκδότρια ή για τις Νέες Μετοχές. Οι δυνητικοί επενδυτές θα πρέπει να προβούν σε δική τους εκτίμηση ως προς την καταλληλόλητα της επένδυσης στις Νέες Μετοχές. Η ισχύς του παρόντος Ενημερωτικού Δελτίου έχει διάρκεια δώδεκα (12) μηνών από την ημερομηνία έγκρισής του από το Διοικητικό Συμβούλιο της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς.
Το Ενημερωτικό Δελτίο θα είναι διαθέσιμο στο επενδυτικό κοινό, σύμφωνα με το άρθρο 21 παρ. 2 του Κανονισμού (ΕΕ) 2017/1129, από την 22.05.2024 σε ηλεκτρονική μορφή στις ιστοσελίδες της «Ελληνικά Χρηματιστήρια Α.Ε. - Χρηματιστήριο Αθηνών» (https://athexgroup.gr/el/web/guest/companies-new-listings), της Εκδότριας (https://noval-property.com/ependytes/ipo-prospectus/), των Συντονιστών Κυρίων Αναδόχων, ήτοι της Τράπεζας Πειραιώς (https://www.piraeusholdings.gr/novalipo) και της Alpha Bank (https://www.alpha.gr/el/idiotes/ependuseis/xrimatistiriakes-upiresies/Enimerotika-deltia), των Συμβούλων Έκδοσης και Συντονιστών Κυρίων Αναδόχων, ήτοι της Εθνικής Τράπεζας της Ελλάδος (https://www.nbg.gr/el/footer/enimerwtika-deltia) και της Eurobank (https://www.eurobank.gr/el/omilos/enimerosi-ependuton/enimerotika-deltia/enimerotika-deltia-sumboulos-anadoxos-trapeza-eurobank-ergasias-ae), καθώς και των Κυρίων Αναδόχων, ήτοι της OPTIMA BANK (https://www.optimabank.gr/business/investment-banking/enimerotika-pliroforiaka-deltia), της Ambrosia Capital Hellas (https://ambrosiacapital.gr/noval/), της AXIA Ventures Group Ltd (https://www.axiavg.gr/prospectus/), της Beta Χρηματιστηριακή ΑΕΠΕΥ (https://betasecurities.com/wp-content/uploads/2024/05/noval-newsletter.pdf), της EUROXX Χρηματιστηριακή ΑΕΠΕΥ (https://www.euroxx.gr/gr/content/article/npr) και της Παντελάκης Χρηματιστηριακή ΑΕΠΕΥ (https://www.pantelakis.gr/pantelakis/services/noval).
Σύμφωνα με το άρθρο 21 παρ. 5 του Κανονισμού (EΕ) 2017/1129 για το Ενημερωτικό Δελτίο, η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς δημοσιεύει στην ιστοσελίδα της (http://www.hcmc.gr/el_GR/web/portal/elib/deltia) όλα τα εγκεκριμένα ενημερωτικά δελτία ή τουλάχιστον τον κατάλογο των εγκεκριμένων ενημερωτικών δελτίων, καθώς και προσδιορισμό του κράτους μέλους ή των κρατών μελών υποδοχής όπου κοινοποιούνται τα ενημερωτικά δελτία σύμφωνα με το άρθρο 25 του Κανονισμού (ΕΕ) 2017/1129.
Επίσης, το Ενημερωτικό Δελτίο θα είναι διαθέσιμο κατά τη διάρκεια της περιόδου της Δημόσιας Προσφοράς, εφόσον ζητηθεί από τους επενδυτές, σε έντυπη μορφή δωρεάν, στα γραφεία της Εκδότριας, καθώς και στο δίκτυο καταστημάτων και τα κεντρικά γραφεία καθενός εκ των Συντονιστών Κυρίων Αναδόχων και των Κυρίων Αναδόχων. Κάθε νέο σημαντικό στοιχείο, ουσιώδης ανακρίβεια ή ουσιώδες σφάλμα σχετικά με τις πληροφορίες που περιέχονται στο παρόν Ενημερωτικό Δελτίο, που μπορεί να επηρεάσει την αξιολόγηση των Μετοχών της Εκδότριας και ανακύπτει ή διαπιστώνεται κατά το χρόνο που μεσολαβεί από την έγκριση του Ενημερωτικού Δελτίου έως τη λήξη της περιόδου της Δημόσιας Προσφοράς ή την έναρξη της διαπραγμάτευσης των Μετοχών στο Χρηματιστήριο Αθηνών, εφόσον είναι μεταγενέστερη, αναφέρεται χωρίς αδικαιολόγητη καθυστέρηση σε συμπλήρωμα του Ενημερωτικού Δελτίου, το οποίο θα δημοσιευθεί τουλάχιστον με τα ίδια ως άνω μέσα.
Η διανομή των εγγράφων ή άλλων πληροφοριών που περιέχονται στην παρούσα ιστοσελίδα ενδέχεται να περιορίζεται από το νόμο σε ορισμένες δικαιοδοσίες και πρόσωπα που σκοπεύουν να αποκτήσουν πρόσβαση στην παρούσα ιστοσελίδα θα πρέπει να ενημερώνονται σχετικά με τυχόν τέτοιους περιορισμούς και να τους τηρούν. Η παρούσα ιστοσελίδα και το περιεχόμενο αυτής δεν αποτελούν σε καμία περίπτωση προσφορά για πώληση ή πρόσκληση υποβολής προσφοράς για αγορά ή απόκτηση αξιών σε οποιαδήποτε δικαιοδοσία, στην οποία μια τέτοια προσφορά ή πρόσκληση δεν επιτρέπεται από την ισχύουσα νομοθεσία της.
Περαιτέρω, οι Μετοχές που περιγράφονται στο Ενημερωτικό Δελτίο δεν έχουν καταχωρηθεί και δεν θα καταχωρηθούν, σύμφωνα µε τη σχετική νομοθεσία κινητών αξιών, σε οποιαδήποτε δικαιοδοσία πλην της Ελλάδας και δεν επιτρέπεται να προσφερθούν, ή να πωληθούν ή να διανεμηθούν σε οποιαδήποτε άλλη δικαιοδοσία, αν κάτι τέτοιο δεν επιτρέπεται από την ισχύουσα νομοθεσία της. Συνεπώς, αντίγραφα του παρόντος Ενημερωτικού Δελτίου δεν πρέπει και δεν πρόκειται να ταχυδρομηθούν ή να διανεμηθούν ή να αποσταλούν, με οποιοδήποτε τρόπο, εκτός Ελλάδος, σε οποιαδήποτε δικαιοδοσία, όπου μία τέτοια προσφορά ή πρόσκληση θα ήταν παράνομη.
Οφείλετε να συμμορφώνεστε με όλους τους εφαρμοστέους νόμους οποιασδήποτε δικαιοδοσίας στην οποία αγοράζετε, προσφέρετε ή πωλείτε τις Νέες Μετοχές, ή στην οποία κατέχετε ή διανέμετε το Ενημερωτικό Δελτίο, και οφείλετε να έχετε λάβει όλες τις απαραίτητες εγκρίσεις. Η Εκδότρια, οι Συντονιστές Κύριοι Ανάδοχοι και οι Κύριοι Ανάδοχοι (όπως ορίζονται στο Ενημερωτικό Δελτίο) δεν ευθύνονται ως προς οποιαδήποτε από τις ανωτέρω νομικές απαιτήσεις.
Τέλος, επενδυτές εκτός Ελλάδας ή επενδυτές, οι οποίοι υπόκεινται στη σχετική νομοθεσία και στη δικαιοδοσία άλλων κρατών, ενδέχεται να απαγορεύεται από την εν λόγω νομοθεσία να ασκήσουν δικαιώματα απορρέοντα από τις Μετοχές ή τις Νέες Μετοχές, ακόμα και εάν µε οποιοδήποτε τρόπο συμμετάσχουν στη Δημόσια Προσφορά. Η Δημόσια Προσφορά θα διεξαχθεί µόνο στην Ελλάδα και διέπεται από το ελληνικό δίκαιο.
Εάν βλέπετε ή έχετε πρόσβαση σε αυτήν την ιστοσελίδα από τις Η.Π.Α., τον Καναδά, τη Νότια Αφρική, την Αυστραλία, την Ιαπωνία ή/και οποιοδήποτε άλλο κράτος πλην της Ελλάδας, όπου η εν λόγω προσφορά ή πώληση, όπως περιγράφεται ανωτέρω, δεν επιτρέπεται από την οικεία εφαρμοστέα νομοθεσία, θα πρέπει να εγκαταλείψετε την ιστοσελίδα.
Αθήνα, 22 Μαϊου 2024
