«TRADE ESTATES ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΕΠΕΝΔΥΣΕΩΝ ΑΚΙΝΗΤΗΣ ΠΕΡΙΟΥΣΙΑΣ»
Ενημερωτικό Δελτίο Δημόσιας Προσφοράς Μετοχών
Σημαντική Γνωστοποίηση
Το παρόν ενημερωτικό δελτίο της ανώνυμης εταιρείας με την επωνυμία «TRADE ESTATES ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΕΠΕΝΔΥΣΕΩΝ ΑΚΙΝΗΤΗΣ ΠΕΡΙΟΥΣΙΑΣ» (εφεξής η «Εκδότρια») εγκρίθηκε από το Διοικητικό Συμβούλιο της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς την 24.10.2023 (εφεξής το «Ενημερωτικό Δελτίο») και αφορά τη δημόσια προσφορά στην Ελλάδα (η «Δημόσια Προσφορά») έως 28.169.015 νέων κοινών, ονομαστικών, με δικαίωμα ψήφου μετοχών ονομαστικής αξίας €1,60 εκάστης της Εκδότριας που θα εκδοθούν στο πλαίσιο της αύξησης του μετοχικού κεφαλαίου με καταβολή μετρητών και κατάργηση του δικαιώματος προτίμησης των παλαιών μετόχων, με δυνατότητα μερικής κάλυψης, βάσει της από 08.09.2023 απόφασης της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης των μετόχων και της από 20.10.2023 απόφασης του Διοικητικού Συμβουλίου της Εκδότριας.
Ταυτόχρονα με τη Δημόσια Προσφορά, 938.968 νέες μετοχές (εφεξής μαζί με τις νέες μετοχές της Δημόσιας Προσφοράς (οι «Νέες Μετοχές») θα διατεθούν μέσω ιδιωτικής τοποθέτησης σύμφωνα με τις εξαιρέσεις του Κανονισμού (ΕΕ) 2017/1129, στον υφιστάμενο μέτοχο «AUTOHELLAS ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΤΟΥΡΙΣΤΙΚΗ ΚΑΙ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ», σύμφωνα με την από 20.10.2023 επιστολή του υφιστάμενου μετόχου προς την Εκδότρια περί δήλωσης συμμετοχής του στην αύξηση μετοχικού κεφαλαίου.
Επιπλέον, θα διατεθούν 905.156 δωρεάν μετοχές μέσω κεφαλαιοποίησης διανεμητών αποθεματικών, σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 114 του Ν.4548/2018 και το πρόγραμμα διάθεσης δωρεάν μετοχών της Εκδότριας, βάσει της απόφασης της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης της 08.09.2023, και υπό την αίρεση της Εισαγωγής, όπως ορίζεται στη συνέχεια.
Επιπρόσθετα, εκτός της Δημόσιας Προσφοράς στην Ελλάδα, το Ενημερωτικό Δελτίο αφορά στην εισαγωγή του συνόλου των μετοχών της Εκδότριας (υφιστάμενες, νέες και δωρεάν) (οι «Μετοχές») στη Ρυθμιζόμενη Αγορά του Χρηματιστηρίου Αθηνών (η «Εισαγωγή») με βάση την από 08.09.2023 απόφαση της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης των μετόχων και την από 20.10.2023 απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου της Εκδότριας.
Το Ενημερωτικό Δελτίο έχει εγκριθεί από το Διοικητικό Συμβούλιο της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς, μόνον όσον αφορά στην κάλυψη των αναγκών πληροφόρησης του επενδυτικού κοινού, όπως αυτές καθορίζονται από τις διατάξεις του Κανονισμού (ΕΕ) 2017/1129, των κατ’ εξουσιοδότηση Κανονισμών (ΕΕ) 2019/979 και 2019/980 της Ευρωπαϊκής Επιτροπής και του Ν. 4706/2020, όπως ισχύουν. Η εν λόγω έγκριση δεν θα πρέπει να θεωρείται ως ευνοϊκή γνώμη για την Εκδότρια ή για τις Νέες Μετοχές. Οι δυνητικοί επενδυτές θα πρέπει να προβούν σε δική τους εκτίμηση ως προς την καταλληλόλητα της επένδυσης στις Νέες Μετοχές. Η ισχύς του παρόντος Ενημερωτικού Δελτίου έχει διάρκεια δώδεκα (12) μηνών από την ημερομηνία έγκρισής του από το Διοικητικό Συμβούλιο της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς.
Το Ενημερωτικό Δελτίο θα είναι διαθέσιμο στο επενδυτικό κοινό, σύμφωνα με το άρθρο 21 παρ. 2 του Κανονισμού (ΕΕ) 2017/1129, από την 25.10.2023 σε ηλεκτρονική μορφή στις ιστοσελίδες της «Ελληνικά Χρηματιστήρια Α.Ε. - Χρηματιστήριο Αθηνών» (https://athexgroup.gr/el/web/guest/companies-new-listings), της Εκδότριας (www.trade-estates.com/prospectus), των Συντονιστών Κυρίων Αναδόχων, ήτοι της Τράπεζας Πειραιώς (https://www.piraeusholdings.gr/tradeestates), της Alpha Bank (https://www.alpha.gr/el/idiotes/ependuseis/xrimatistiriakes-upiresies/enimerotika-deltia) και της Eurobank (https://www.eurobank.gr/el/omilos/enimerosi-ependuton/enimerotika-deltia/enimerotika-deltia-sumboulos-anadoxos-trapeza-eurobank-ergasias-ae), του Συμβούλου Έκδοσης και Συντονιστή Κυρίου Αναδόχου, ήτοι της Εθνικής Τράπεζας της Ελλάδος (https://www.nbg.gr/el/retail/investment-products/enimerotika-deltia/deltia-epihirisewn), των Κύριων Αναδόχων, ήτοι της OPTIMA BANK (https://www.optimabank.gr/business/investment-banking/enimerotika-pliroforiaka-deltia), της AXIA Ventures Group Ltd (https://www.axiavg.gr/prospectus/?lang=el) και της EUROXX Χρηματιστηριακή ΑΕΠΕΥ (https://www.euroxx.gr/gr/content/article/tradeestates), των Αναδόχων, ήτοι της Beta Χρηματιστηριακή ΑΕΠΕΥ (https://betasecurities.com/wp-content/uploads/2023/10/tradeestates-newsletter.pdf) και της Παντελάκης Χρηματιστηριακή ΑΕΠΕΥ (https://www.pantelakis.gr/pantelakis/services/ipo-domus/).
Σύμφωνα με το άρθρο 21 παρ. 5 του Κανονισμού (EΕ) 2017/1129 για το Ενημερωτικό Δελτίο, η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς δημοσιεύει στην ιστοσελίδα της (http://www.hcmc.gr/el_GR/web/portal/elib/deltia) όλα τα εγκεκριμένα ενημερωτικά δελτία ή τουλάχιστον τον κατάλογο των εγκεκριμένων ενημερωτικών δελτίων, καθώς και προσδιορισμό του κράτους μέλους ή των κρατών μελών υποδοχής όπου κοινοποιούνται τα ενημερωτικά δελτία σύμφωνα με το άρθρο 25 του Κανονισμού (ΕΕ) 2017/1129.
Επίσης, το Ενημερωτικό Δελτίο θα είναι διαθέσιμο κατά τη διάρκεια της περιόδου της Δημόσιας Προσφοράς, εφόσον ζητηθεί από τους επενδυτές, σε έντυπη μορφή δωρεάν, στα γραφεία της Εκδότριας, στο δίκτυο καταστημάτων και στα κεντρικά γραφεία του Συμβούλου Έκδοσης, των Συντονιστών Κυρίων Αναδόχων, των Κυρίων Αναδόχων και των Αναδόχων. Κάθε νέο σημαντικό στοιχείο, ουσιώδης ανακρίβεια ή ουσιώδες σφάλμα σχετικά με τις πληροφορίες που περιέχονται στο παρόν Ενημερωτικό Δελτίο, που μπορεί να επηρεάσει την αξιολόγηση των Μετοχών της Εκδότριας και ανακύπτει ή διαπιστώνεται κατά το χρόνο που μεσολαβεί από την έγκριση του Ενημερωτικού Δελτίου έως τη λήξη της περιόδου της Δημόσιας Προσφοράς ή την έναρξη της διαπραγμάτευσης των Μετοχών στο Χρηματιστήριο Αθηνών, εφόσον είναι μεταγενέστερη, αναφέρεται χωρίς αδικαιολόγητη καθυστέρηση σε συμπλήρωμα του Ενημερωτικού Δελτίου, το οποίο θα δημοσιευθεί τουλάχιστον με τα ίδια ως άνω μέσα.
Η διανομή των εγγράφων ή άλλων πληροφοριών που περιέχονται στην παρούσα ιστοσελίδα ενδέχεται να περιορίζεται από το νόμο σε ορισμένες δικαιοδοσίες και πρόσωπα που σκοπεύουν να αποκτήσουν πρόσβαση στην παρούσα ιστοσελίδα θα πρέπει να ενημερώνονται σχετικά με τυχόν τέτοιους περιορισμούς και να τους τηρούν. Η παρούσα ιστοσελίδα και το περιεχόμενο αυτής δεν αποτελούν σε καμία περίπτωση προσφορά για πώληση ή πρόσκληση υποβολής προσφοράς για αγορά ή απόκτηση αξιών σε οποιαδήποτε δικαιοδοσία, στην οποία μια τέτοια προσφορά ή πρόσκληση δεν επιτρέπεται από την ισχύουσα νομοθεσία του.
Περαιτέρω, οι Μετοχές που περιγράφονται στο Ενημερωτικό Δελτίο δεν έχουν καταχωρηθεί και δεν θα καταχωρηθούν, σύμφωνα µε τη σχετική νομοθεσία κινητών αξιών, σε οποιαδήποτε δικαιοδοσία πλην της Ελλάδας και δεν επιτρέπεται να προσφερθούν, ή να πωληθούν ή να διανεμηθούν σε οποιαδήποτε άλλη δικαιοδοσία, αν κάτι τέτοιο δεν επιτρέπεται από την ισχύουσα νομοθεσία του. Συνεπώς, αντίγραφα του παρόντος Ενημερωτικού Δελτίου δεν πρέπει και δεν πρόκειται να ταχυδρομηθούν ή να διανεμηθούν ή να αποσταλούν, με οποιοδήποτε τρόπο, εκτός Ελλάδος, σε οποιαδήποτε δικαιοδοσία, όπου μία τέτοια προσφορά ή πρόσκληση θα ήταν παράνομη.
Οφείλετε να συμμορφώνεστε με όλους τους εφαρμοστέους νόμους οποιασδήποτε δικαιοδοσίας στην οποία αγοράζετε, προσφέρετε ή πωλείτε τις Νέες Μετοχές, ή στην οποία κατέχετε ή διανέμετε το Ενημερωτικό Δελτίο, και οφείλετε να έχετε λάβει όλες τις απαραίτητες εγκρίσεις. Η Εταιρεία, οι Συντονιστές Κύριοι Ανάδοχοι, οι Κύριοι Ανάδοχοι και οι Ανάδοχοι (όπως ορίζονται στο Ενημερωτικό Δελτίο) δεν ευθύνονται ως προς οποιαδήποτε από τις ανωτέρω νομικές απαιτήσεις.
Τέλος, επενδυτές εκτός Ελλάδας ή επενδυτές, οι οποίοι υπόκεινται στη σχετική νομοθεσία και στη δικαιοδοσία άλλων κρατών, ενδέχεται να απαγορεύεται από την εν λόγω νομοθεσία να ασκήσουν δικαιώματα απορρέοντα από τις Μετοχές ή τις Νέες Μετοχές, ακόμα και εάν µε οποιοδήποτε τρόπο συμμετάσχουν στη Δημόσια Προσφορά. Η Δημόσια Προσφορά θα διεξαχθεί µόνο στην Ελλάδα και διέπεται από το ελληνικό δίκαιο.
Εάν βλέπετε ή έχετε πρόσβαση σε αυτήν την ιστοσελίδα από τις Η.Π.Α., τον Καναδά, τη Νότια Αφρική, την Αυστραλία, την Ιαπωνία ή/και οποιοδήποτε άλλο κράτος πλην της Ελλάδας, όπου η εν λόγω προσφορά ή πώληση, όπως περιγράφεται ανωτέρω, δεν επιτρέπεται από την οικεία εφαρμοστέα νομοθεσία, θα πρέπει να εγκαταλείψετε την ιστοσελίδα.
Αθήνα, 25 Οκτωβρίου 2023
